运输合同纠纷上诉状（优秀13篇）

运输合同是货物运输过程中承运人和委托人之间的法律约束关系。以下是一些典型的运输合同范本，供大家参考，希望能够对大家在编写运输合同时提供一些借鉴。

租赁合同纠纷上诉状

上诉人(一审被告):孙某某，女，x年11月19日出生，汉族，住邹城市正南阳小区121号楼。联系电话。

被上诉人(一审原告):武某某，女，x年6月26日出生，汉族，住邹城市华飞龙小区121号楼。

原审被告(一审被告):杨某某，女，x年2月8日出生，汉族，住邹城市千泉街道办事处南北村。

上诉人孙某某因房屋租赁合同纠纷一案，不服20xx年12月20日邹城市人民法院作出的(20xx)邹商初字第90号xx省邹城市人民法院民事判决书，特提起上诉。

上诉请求:。

2、依法判决上诉人孙现松不承担本案诉讼费用。

事实和理由:。

一、一审法院认定事实错误。

原审法院以上诉人与被上诉人签订的房屋转让合同未经房主同意为由，认定合同无效，上诉人返还房屋转让费元，属于认定事实错误。

本案的基本事实是，原审被告杨某某与房主王某某签订房屋租赁合同，期限为1年，在此期间，原审被告杨某某将该房转让给上诉人，上诉人又转让给了被上诉人武某某，并据此收取了元的转让费，上诉人将其中的元给付了原审被告杨某某，对于这一事实，被上诉人是知情的，且一审法院也给予了认定，现一审法院却判决上诉人返还全额转让费，忽视了上诉人的利益，与我国法律规定的公平原则相悖。退一步讲，即使需要返还转让费，本案被上诉人的诉求也是针对上诉人与原审被告杨某某双方，法院不应判定上诉人一人承担。一审原告起诉两被告返还原告转让费元，其诉请是针对两个被告，而非单纯的上诉人一人。一审法院判决只是让上诉人自己一人负担返还转让费元，根据不告不理的原则，一审法院判决强加于上诉人，已经在一审庭审中查明事情发生的来龙去脉，对客观事实已经查明，但判决中却未对当事人的诉请完全裁决，增加当事人的诉累，引起不必要的麻烦和矛盾。法院对一审原告诉请没有完全裁判，根据"法院不得拒绝裁判"的原则，人民法院对任何告诉都应从程序上或实体上作出某种评判。只有"告"而没有"理"，这是对当事人实体权利和诉讼权利的侵犯。人民法院在民事案件的审理中，是居中处理当事人的纠纷，以法律赋予的职权对当事人的权利义务作出裁判，而不得代当事人主张或处分权利。只有摆正这一位置，才能确保司法公正。

但是，一审法院却以上诉人孙某某与原审原告杨某某就转让费之间存在的关系本院不予一并审理为由，简单的判决上诉人孙某某返还被上诉人武某某元。上诉人与被上诉人之间签订的房屋转让合同系双方真实意思，没有违反法律、行政法规的强制险规定，是合法有效的，并且该合同也已经履行完毕，对于被上诉人的这一主张没有法律依据。

综上所述，一审法院置查明的事实不顾，一审判决既损害了上诉人孙某某的合法权益，又给当事人增加了讼累、浪费了司法资源，恳请二审人民法院查明事实，依法改判，支持上诉人的上诉请求。

此致

xx市中级人民法院。

买卖合同纠纷起诉状

原告：，男，汉族，19xx年9月x日出生，身份证号：，电话：。

被告：，男，汉族，19xx年9月x日出生，身份证号：，住址：

电话：。

被告：，女，汉族，1x年x月14日出生，身份证号：，住址：

电话：。

1、判令被告双倍返还原告向其支付的购房定金款共计人民币xx万元整;。

2、判令被告方承担本案的全部诉讼费用及相关费用。

原告根据双方约定，分别从中国邮政储蓄银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行取款xx万元付给被告作为购买此房的定金。之后，被告改变卖房的主意，单方违反合同，不再履行合同义务，也不与原告协商解决问题的方法，甚至不接听原告的电话。原告多次找到被告要求其继续履行合同义务，协助被告办理房屋贷款手续，并为原告办理房屋过户和腾房做准备工作，而被告却总以各种理由推脱，时至今日已5个月有余，原告即无法拿回支付的定金款也无法取得房屋所有权，被告的这种违约行为已使原告在财产上和精神上蒙受了巨大损失。

综上，为维护原告的合法权益，根据协议中明确的约定和我国合同法的有关规定，请求贵院在查清事实的基础上，判如所请。

此致

天津市xx区人民法院。

具状人：

20xx年月日。

合同纠纷起诉状

诉讼请求：

1、判令被告偿还原告借款人民币______元、及违约金_____元。（违约金为每天____%本金计算，从________年____月____日起计至被告付清全部款项之日止，现暂计至________年____月____日）。

2、判令被告对上述款项的清偿承担连带责任。

3、判令两被告承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：

另外，证据和证据来源，虽然法律规定必须提交，但提交时的说明应能简就简，尽可能在法律许可的.范围内保留自己的杀手锏，在庭审辩论中占据主动。附：起诉状副本____份；证据材料副本____份。

保险合同纠纷起诉状

女：新年到，值此佳节之际，祝大家一帆风顺。

男：两全其美。

女：三羊。

男：四季平安：

女：五福临门。

男：六六大顺。

女：七星高照;。

合：八方来财。

男:尊敬的各位领导。

女:尊敬的各位来宾。

男:亲爱的同事们。

女:亲爱的朋友们。

合：大家下午好!

掌声。

男:北风挡不住春天的脚步，20xx已向我们挥手告别;。

女:冰雪封不住青春的热情，20xx已随春潮滚滚而来!

男:今天我们齐聚一堂，让我们共同揭开20xx年华丽的篇章。

女:今天我们齐聚一堂，再次领略xx公司人的风采。

男:今天我们齐聚一堂，感谢大家一年来的辛苦付出及对xx公司鼎立的支持;。

女:今天我们齐聚一堂，欢渡这个开心、轻松、美好的时刻;。

女:本次联欢会由xx公司携手共欢，在这激动人心的盛会，请允许我们代表大家向到场的领导与来宾表示热烈的欢迎!

并向所有领导及到场的嘉宾表示诚挚的感谢。

男:欢迎你们!今天我们再次有幸邀请到到场，欢迎。

掌声。

合:"年会主题"xx公司集团20xx年联欢会现在开始。

音乐怒放的生命、

提醒：配乐诗朗诵：《xx公司颂》。

其他5位主持人下场，台上留2人。

男:在这个激动人心的时刻，我想献给xx公司一副对联。

女:哦，这么有诗意，快说来听听。

男:听着哈，上联：,。

下联：

横批：xx公司之年。

女:有才啊，但是横批有什么讲究呢?

男:你想啊，20xx,加在一起，是不是就是9啊，那就是我们啊。

女:你真行，有才!

女:好一首颂歌，道出了多少xx公司人的心声。

男:展望明天，xx公司集团即将策马扬鞭，驰骋疆场!

女:没有什么能阻挡，没有什么能动摇，我们始终斗志昂扬!

男:亲爱的朋友们，让我们先把掌声，献给我们自己--"路漫漫兮、其修远矣",我们有信心、凭着一腔热血，继续奋战到底!(掌声)。

女:再把掌声，献给我们的朋友(示意主桌客人)--因为你们的支持，才有我们源源不竭的动力!(掌声)。

男:感谢总的新年寄语，让我们再次把掌声送给我们的领路人总。

女:回首来路，我们依稀看到与总并肩作战的xx公司人的身影，今天在这个特殊的日子，总为了感谢那些与集团一路走来的前辈们，再次设置公司5年、10年贡献奖：今年得奖的同事是：

公布名单--。

女:亲爱的朋友们在这美好的日子里，让我们唱起来，舞起来，乐起来。

音乐《火火的姑娘》。

男:这歌唱得太带劲儿了，舞蹈也火辣。

女:那就让我们在这劲儿头上开启我们年会的第一次颁奖，六六大顺六等奖。

男:有请抽奖嘉宾，抽奖规则是：

女:祝贺中奖的同事，精彩还在继续。

男:下面让我们一起来欣赏一下具有异国特色的舞蹈--肚皮舞。

音乐肚皮舞。

女:这舞蹈太给力了，诶?我搭档呢，谁看见我搭档了?(音乐起)。

音乐《你是我的眼》。

女:搭档，你真是深藏不漏啊，这音乐功底，佩服!

男:过奖过奖，主要是今天这个气氛太好了，我一时激动，也情不自禁的露一手。

女:嗯，听说我们下面这个节目啊正在征选相亲节目男嘉宾，就你这才艺，肯定能上。

男:哦?那我们快去相亲节目现场看看，有请物流部库房-小品《相亲进行曲》。

男:趁着相亲这热闹劲儿，赶紧让我们把年会的五福临门五等奖抽了。

女:有请抽奖嘉宾：

男:恭喜中奖的同事。

女:还没有中奖的同事先别着急，大奖还在后面呢，让我们先来欣赏一段节目，让大奖在飞一会儿!

男:有请美女组合《红日》。

音乐《红日》。

男:欢庆年会喜气浓。

女:我们公司乐融融。

男:今天举行大联欢。

女:隆重。

男:下面请欣赏《三句半》。

《三句半》。

男:感谢咱们同事。

总讲话。

四等奖。

女:感谢总的新年寄语。

男:让我们在总的寄语种开启今天年会四季平安的四等奖。

女:有请颁奖嘉宾：

四等奖抽奖。

男:恭喜得奖的同事。

女:中奖的感觉太快乐了。

男:那让我们来上一曲《快乐崇拜》让快乐一直进行下去。

舞蹈：《快乐崇拜》。

男:这氛围太high了。

女:是啊，我都想载歌载舞了。

男:你啊，还是和我一块儿主持吧，让我们把机会让给下面这位情歌王子。

女:有请杨俊虎《雨蝶》。

歌曲：《雨蝶》。

女:搭档，你看到武双节棍吗?

男:当然了。

女:你看过迈克的舞吗?

男:当然了。

女:你看过气功吗?

男:当然了。

女:那你看过3者斗武吗?主持词大全。

男:那没有。

女:今天让你见识见识。

男:有请双节棍+街舞表演者+硬气功。

舞蹈：双节棍+街舞表演者+硬气功。

女:亲爱的朋友们，在一片欢歌笑语声中，让我们一起来期待本次年会的三等奖。

男:有请抽奖嘉宾。

合同纠纷起诉状

被告(1)：_________________。

被告(2)：_________________。

诉讼请求：_________________。

(1)：_________________。

(2)：_________________。

事实与理由：_________________。

此致

人民法院。

具状人：_________________。

_____年_____月_____日。

合同纠纷起诉状

原告：xxx，男，汉族，19xx年9月x日出生，身份证号：xxx，电话：xxx。

被告：xxx，男，汉族，19xx年9月x日出生，身份证号：xxx，住址：xxx。

电话：xxx。

被告：xx，女，汉族，1xxx年x月14日出生，身份证号：xxx，住址：xxx。

电话：xxx。

1、判令被告双倍返还原告向其支付的购房定金款共计人民币xx万元整;。

2、判令被告方承担本案的全部诉讼费用及相关费用。

原告根据双方约定，分别从中国邮政储蓄银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行取款xx万元付给被告作为购买此房的定金。之后，被告改变卖房的主意，单方违反合同，不再履行合同义务，也不与原告协商解决问题的方法，甚至不接听原告的电话。原告多次找到被告要求其继续履行合同义务，协助被告办理房屋贷款手续，并为原告办理房屋过户和腾房做准备工作，而被告却总以各种理由推脱，时至今日已5个月有余，原告即无法拿回支付的定金款也无法取得房屋所有权，被告的这种违约行为已使原告在财产上和精神上蒙受了巨大损失。

综上，为维护原告的'合法权益，根据协议中明确的约定和我国合同法的有关规定，请求贵院在查清事实的基础上，判如所请。

此致

天津市xx区人民法院。

具状人：

20xx年月日。

合同纠纷起诉状

原告：______________，女，年月日出生，汉族，无业，住_____________，身份证号码_____________.

被告：______________房地产开发有限公司，住所地_________________，实际经营地_____________(邮编101100)，注册号________________，联系电话________________.

法定代表人_______________。

案由：_________________商品房预售合同纠纷。

诉讼请求：_________________。

2.判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由：_________________。

综上所述，为维护合法权益，原告根据我国法律的相关规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院支持原告的.诉讼请求。

此致

__________人民法院。

起诉人(签字)：_________________。

_________年_____月__________日。

合同纠纷申诉状

各全国学会、协会、研究会，各省、自治区、直辖市、副省级城市科协，新疆生产建设兵团科协：

一、指导思想。

贯彻落实党的xx大精神和全国科技创新大会精神，按照“三服务一加强”工作定位及“大科普、学科交叉、为举办地服务”的年会定位，以落实国家“”规划和实施新一轮西部大开发战略为契机，以加快经济发展方式转变为主线，以提高自主创新能力为核心，以科技工作者、社会公众、政府和企业为服务对象，搭建学术交流、科普活动、决策咨询三大平台，推动经济社会又好又快发展。

二、年会主题。

创新驱动与转型发展。

三、活动安排。

(一)开幕式暨大会特邀报告会。

于5月25日上午举行。开幕式拟请致开幕词;领导同志讲话;贵州省主要领导致欢迎词;颁发求是奖、周光召基金会奖。开幕式后，拟请有关领导和国内外著名科学家围绕年会主题及前沿、热点科技问题等作特邀报告。

(二)学术交流。

共设27个分会场(其中国际及港澳台分会场6个，国际分会场会议语言为英语)。分会场主要邀请和组织在学科前沿领域的国内外一线专家出席，围绕学科发展中前沿交叉问题进行交流和研讨，促进学科交叉融合。由所属全国学会及有关单位承办，于5月25日下午至27日举行。分会场设置情况及联系方式见附件1，征文要求见附件2。

(三)科普活动。

围绕年会主题，结合贵州省公众、社会和科技需求，充分发挥全国学会和贵州省有关部门的特点和优势，开展形式多样、具有年会特色的系列科普活动。科普活动由与贵州省有关单位共同组织，于5月25日起举办。

(四)专题论坛和党政领导与院士专家座谈会。

围绕贯彻落实国发〔x2〕2号文件精神和贵州省科技、经济、社会发展中的关键问题和热点难点问题，设立系列专题论坛。论坛由贵州相关部门牵头，省直有关单位和部分省级学会组织实施，有关市州、企业和高校配合，协调全国学会组织专家参与。会前组织院士专家深入调研，紧密结合“院士专家援黔行动计划”等，为贵州省有关工作提供决策建议。基于前期调研和专题研讨成果，于5月26日举办贵州省党政领导与院士专家座谈会，为贵州省经济社会发展建言献策。

(五)卫星会议。

为进一步扩大年会为举办地服务实效,扩大年会影响，在贵州省相关市(州)设立卫星会议。卫星会议围绕年会主题及贵州省相应市、州的经济社会发展重点、难点问题开展活动，由贵州省相关市(州)承办，协调全国学会组织专家支持。

(六)专项活动。

根据和举办地需要，举办系列专项活动。

四、与会人员。

参加学术交流活动人员的参会资格通过征文产生。请各全国学会、协会、研究会和各省、自治区、直辖市、副省级城市科协等采取多种形式，向有关高校、科研院所、企业的广大科技工作者发放年会通知，组织科技工作者报名参会。拟报名参加学术交流的科技工作者请于x3年3月15日前将报名表提交到相应分会场组织单位，并通过网第xx届x年会网络平台注册个人信息、提交论文。

年会科普活动、专题论坛及专项活动的参加单位、专家和人员，采取申报和邀请相结合的方式，由承办单位根据活动需要确定。

地方科协和特邀代表参会方式另行通知。

五、其他。

网为第xx届x年会官方网站，即时发布年会有关信息。第xx届x年会网络平台专用网址为：。

年会办公室联系方式：

电话：

传真：

电子邮箱：.cn。

附件：

技术协会。

x2年11月30日。

买卖合同纠纷上诉状

原审第三人：福州市房产代理有限公司，略。

上诉人因房屋买卖经纪合同纠纷一案，不服台江区人民法院x1年12月19日做出的(x1)台民初字第号民事判决，现提起上诉。

上诉请求。

一、一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，依法改判;。

二、一二审诉讼费用全部由被上诉人承担。

事实和理由。

一、(x1)台民初字第号民事一审判决认定“原告不得转让诉争诉争房屋”是错误的，与事实不符，适用法律错误。

一审法院依据国务院x5年5月11日转发的建设部等七部委《关于稳定住房价格工作意见》第七条“禁止商品房预购人将购买的未竣工的预售商品房再行转让。在预售商品房竣工交付、预购人取得房屋所有权证之前，房地产主管部门不得为其办理转让等手续;房屋所有权申请人与登记备案的预售合同载明的预购人不一致的，房屋权属登记机关不得为其办理房屋权属登记手续”的规定，认定原告不得转让诉争房屋，该法律适用错误。

庭审中已查明x0年10月8日，上诉人申请按揭贷款30万元，付清了诉争屋全部购房款，x1年4月15日上诉人与开发商福州*房地产开发有限公司办理了诉争房的交房手续，，说明上诉人已付清该房屋全部购房款，该诉争屋已竣工交房，只是尚未办理房屋产权证书，上诉人的情形并不完全适用七部委的工作意见。

即使适用七部委《关于稳定住房价格工作意见》第七条之规定也只说明上诉人在取得房屋所有权证之前，房地产主管部门不得为其办理转让等手续，并未违反法律的强制性规定不能说明原告不得转让诉争房屋更不会因此而影响合同效力。

二、(x1)台民初字第号民事一审判决认定“原被告双方约定于诉争屋“甲方名下的《房屋所有权证》办出后再办理交易过户手续，该条款属附生效条件的条款，且所附条件符合法律规定，因此，应当认定原被告双方之间的房屋买卖合同时附生效条件的。目前，原告尚未取得诉争屋的房屋所有权证，条件尚未成就，故双方之间房屋买卖合同尚未生效。”与法律规定及事实不相符。

所谓附条件生效的合同，是指合同双方当事人在合同中约定某种事实，并以其将来发生或不发生作为合同生效或不生效的限制条件的合同。而结合该条款全部文字内容可以看出该条款只是对于双方的履行手续和工作日做相应的补充约定,并未对该条件成就与否的法律后果做说明，即没有约定所附条件如果成就或不成就对协议效力有何影响，因此不能认定是附条件生效的合同。另外，从房屋买卖合同整体内容来评判，该条款作为补充条款只是就双方合同的履行责任做进一步具体明确的约定，买卖双方对于房屋产权及交房责任在第三章违约责任当中已做具体约定，不需再另设限制性条款。

即使该房屋买卖经纪合同依照一审法院所认定的为附生效条件的合同，依照合同法第四十五条之规定当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。被上诉人在房屋买卖经纪合同签订当天交纳定金1万元以后未按合同约定的x1年6月21日18：00前再履行付款义务，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日发函通知被上诉人履行义务，但被上诉人没有支付定金，该事实已得到一审法院确认。合同不履行属于被上诉人的过错，属于为自己的利益不正当地阻止条件成就，因此，应认定合同条件成就、合同有效，被上诉人应当承担违约责任。

该房屋买卖经纪合同符合物权法第十五条之规定当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效;未办理物权登记的，不影响合同效力。双方之间的房屋买卖经纪合同依法成立有效。

三、(x1)台民初字第号民事判决一审判决认为“认定被告构成违约，要求被告承担违约责任，则于法无据。”与法律规定及事实不相符。

上诉人与被上诉人双方在房屋买卖经纪合同第十八条中明确约定，本合同签订后乙方擅自变更或解除合同的，应支付甲方等同于定金数额的违约金，甲方擅自变更或解除合同的应支付给乙方等同于定金数额的违约金。被上诉人在交付1万元定金后不再履行付款义务，说明被上诉人擅自变更合同，应当承担合同约定的违约责任。双方签订的合同中约定定金数额为51万元，违约金的数额等于定金数额也应为51万元。定金数额仅作为双方确认违约金额的一种计算方式应适用合同约定的定金数额而非适用定金有关法律规定所确认的实际定金数额1万元。

依据合同法第一百一十三条之规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。即使按照一审法院认定的违约金数额按照实际交付定金数额1万元来赔偿也是无法补偿给上诉人造成的实际损失。

一审法院即没有考虑上诉人合同履行后可以获得的利益也未考虑因被上诉人迟延不履行合同近半年的时间福州房价打折降价而给上诉人造成的房价下跌损失。被上诉人在明知上诉人预期获利情况下仍拒绝履行合同，给原告造成巨大经济损失，因此上诉人要求被上诉人按照购房总价103万元的20%支付206000元的违约金完全符合法律的规定及给当事人造成的实际损失。

依照双方买卖经纪合同中二十条之规定，被上诉人自x1年6月22日起逾期未付款直至上诉人x1年9月19日书面通知被上诉人解除合同时止应按成交价款每日万分之三向上诉人支付滞纳金27810元。

为维护上诉人的合法权益，根据国家法律法规和事实，特上诉来贵院，请依法裁判。

此致

福州市中级人民法院。

上诉人：

买卖合同纠纷起诉状

被告玉__________________公司，住所地________________________。

诉讼请求。

请求判令被告立即偿还原告借款本金__________元及利息__________元(利息暂算至_______年_______月______日止)。

事实与理由。

____________年________月______日，被告以公司近期资金周转困难为由向原告借款人民币__________元，约定借款月利率为1%，分两期归还，第一期于____________年________月底还款_________元，第二期于____________年______月底还款_________元。借款到期后，经原告多次催讨，被告均以种种理由推拖不还，直至今日，分文未付。

综上，为维护原告的合法权益，根据我国《民事诉讼法》第108条之规定，特向贵院提起诉讼，请依法作出调判。

证 据 和 证 据 来 源。

1.原告身份证复印件一份;。

2.被告出具的借条复印件一份。

此致

____________县人民法院。

起诉人：____________。

______年______月______日。

买卖合同纠纷上诉状

购买合同纠纷反诉状

法定代表人：_________________。

委托代理人：_________________。

被反诉人(本诉原告)：_________________。

法定代表人：_________________。

反诉请求：_________________。

1、判令被反诉人赔偿损失元(暂计至起诉之日，后续损失将按实际追加请求);。

2、反诉诉讼费用由被告承担。

事实和理由：_________________。

反诉人向被反诉人出售_____产品，被反诉人陆续收货付款。后因被反诉人无力付款，将未用完的产品退回反诉人，并承诺尽快付清欠付货款。此后，被反诉人于20__年月日付款_____元，于20__年月日付款_____元。在反诉人等待被反诉人进一步付款之际，被反诉人恶意提起诉讼，并申请法院查封反诉人的银行存款_____元。

反诉人的这笔存款，是用来购进原材料的，但因被反诉人的错误查封，致使反诉人无法支付材料款，并因材料不能及时到位，造成直接经济损失_____万元。此后，反诉人为了保证公司运营，从民间高利借款_____元，每月利息损失_____元。为应诉，反诉人损失律师费_____元。截止反诉之日，因被反诉人错误申请财产保全，反诉人共遭受损失_____元，且损失仍在扩大。

被反诉人没有任何证据证明反诉人应当承担产品责任，并且被诉人因无力付款而退回的货物，当即被另一客户使用，不存在任何产品质量问题。因此，被反诉人的诉讼请求应予驳回，被反诉人的财产保全申请错误，且已给反诉人造成了实际经济损失。反诉人请求贵院在查明本诉事实、判决驳回原告起诉的同时，判决支持反诉人的请求。

此致

_____人民法院。

具状人：_________________。

_____________年__________月__________日  。

合同纠纷民事上诉状

上诉人(原审被告)：王x，男，满族，出生于x年11月3日，无业，住族自治县川乡沟村七组26号。

被上诉人(原审原告)：李x，男，汉族，出生于x年3月25日，无业，住xx市xx区北xx街x号x号。

原审第三人：矿业有限公司，法定代表人：徐，董事长，住址：族自治县川x村七组26号。

上诉人因股权转让合同纠纷一案，不服丹东市中级人民法院[]丹民三初字第00015号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1、请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求或发回重审。

2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。

上诉理由：

一、一审法院认定上诉人持有矿业有限公司的股权份额属于待确认状态是错误的，上诉人合法取得了银业有限公司100%的股权。

(1)上诉人在庭审中提供的其于x年1月15日与徐签订的股权转让合同、徐通过诉讼途径在阜新市中级人民法院要求上诉人支付尚欠股权转让款850万元的事实及被上诉人、上诉人于x年10月4日签订合同中第二条第三款中约定被上诉人将股权转让款其中850万元支付给徐事实及证人韩证人证言等证据完全可以证明上诉人已经取得了徐xx名下的85%的矿业有限公司股权。至于被上诉人在庭审中列举的4份裁定书及根本没有生效的被上诉人李x、叶x、上诉人、徐四人x年1月15日签订的协议及股东会议决议等证据无法证明上诉人没有取得徐xx名下的85%股权。

(2)根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第四条的明确规定，只有“法律、行政法规”才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。目前，除国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外，对有限责任公司股东转让股权，我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的，仅限于外商投资的有限责任公司。在我国立法中，尚未有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记(或其他登记)手续后才能生效的规定。合同法规定合同应在办理登记手续后生效，主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，尚未涉及股权的转让问题。因此，徐转让85%股权给上诉人虽然没有到工商机关办理变更手续，但是不影响股权的转移，更不影响股权转让的效力。

二、一审法院认定上诉人违反股权转让协议第二条第5款“甲方承诺向乙方转让的股权除向乙方提供的债务明细外，不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议。如出现上诉情况，由甲方承担。”的约定是错误的。

根据该条约定的内容可看出，该条约定限制的是“上诉人转让给被上诉人的80%股权”不存在质押和争议，而不包括上诉人拥有的另外20%股权，更不包括矿业有限公司不存在质押和争议。上诉人与王x之间20%股权的争议并不影响被上诉人与上诉人签订的股权转让合同的履行，何况上诉人与王x20%股权转让协议正在审理过程中，还没有最终判决。更何况，上诉人与王x的股权争议纠纷一案发生在上诉人与被上诉人股权转让合同签订并履行以后。因此，上诉人与王x的矿业20%股权争议案并不能认定存在第三人请求权，更不能证明上诉人对被上诉人欺诈。退一步讲，即使存在第三人请求权，该条约定的也是“如出现上诉情况，由甲方承担。”，而不是解除合同的条件。总之，一审法院以上诉人违反该条认定上诉人违约是不成立的。

三、上诉人与被上诉人之间的股权转让合同已经生效，并已经履行，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。

被上诉人与上诉人签订的股权转让协议第四条第一款已经明确约定本协议经甲、乙双方签字后生效;第二款约定本协议生效之日即为股权转让之日。可见在签订合同之时上诉人拥有矿业有限公司80%的股权已经转让给被上诉人，即上诉人已经履行了转让股权义务(上面已经对股权转让等级不是生效条件进行了论述)。而且被上诉人已经派人接收并开始管理矿业有限公司。因此，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。

1、本合同第二条第三款明确约定被上诉人应当在x年10月15日前给付上诉人定金1000万元。庭审中上诉人与被上诉人提供的证据中可以证明被上诉人实际支付定金时间为x年10约20日，即上诉人进驻(x年10月19日)矿业有限公司的第二天才支付定金。可见，被上诉人在定金支付时间上就存在违约行为。

2、本合同第二条第三款约定被上诉人在x年11月15日前将剩余的股权转让款4200万元分别偿还上诉人及矿业有限公司(上诉人为了能够让被上诉人能够正常进入并投产，愿意用将部分股权转让款借给矿业有限公司用以偿还银龙矿业有限公司欠款。)对外欠款，还完欠款后，其余股权转让款支付给上诉人本人。可是，从本案的庭审中得知被上诉人至今只是支付给上诉人本人1000万元定金，其余4200万元根本没有按约定支付。

3、本合同第二条第三款还约定矿业有限公司投产前需要的启动资金及正常生产流动资金由乙方解决，并立即组织投入生产，可是从本案一审庭审被上诉人提供的证据中得知被上诉人仅仅向矿业有限公司投入了99万元的入住人员(被上诉人自己组织的人员)的必要生活费及部分其他费用等小部分资金，被上诉人入住长达近8个月时间投入99万元资金仅仅够维持被上诉人入住人员的必要费用而已，根本不可能启动矿业有限公司正常生产。约定被上诉人筹集的正常生产流动资金至今也没有投入，导致矿业8个月处于停产状态。因此，被上诉人在投入启动资金和正常生产流动资金方面也存在严重的违约行为，并且给上诉人及矿业有限公司造成了巨大损失。

被上诉人因存在上述违约行为，因此其无权要求返还定金。

五、一审法院认定上诉人第三人矿业有限公司与上诉人承担连带责任是错误的。

我国公司法确立了公司法人人格独立原则和股东有限责任原则，公司资产既非某一股东的个人财产，也不是全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。股东履行出资义务，而形成的公司资产属于公司本身所有。股东出资并不导致股东对具体存在的公司财产拥有所有权。因此，一审法院违背公司法基本原理，违反了承担连带责任必须有法律的明文规定，混淆股东的股权与公司财产的概念。让第三人矿业有限公司与上诉人共同对上诉人的债务承担连带责任是错误的。

六、一审法院审理程序违法。

1、上诉人依法提出管辖异议，一审法院应当依法作出书面裁决，然而，一审法院没有依法作出书面裁定，而以口头的方式作出不受理的决定是错误的，属于严重的程序违法行为。

2、一审没有依法审理上诉人的反诉请求，严重的侵犯了上诉人的诉权。

综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请求贵院撤销丹东市中级人民法院[]丹民三初字第00015号民事判决，并请求法院裁决驳回被上诉人的诉求及承担本案一、二审全部诉讼费及相关费用。

此致

辽宁省高级人民法院。

上诉人：

x年9月20日。