发行与承销方案范文（22篇）

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股票发行承销协议

本协议由以下各方在_______________________市签署：

甲方：主承销商(________________________证券公司)。

乙方：副主承销商(_______________________证券公司)。

丙方：分销商(___________________________证券公司)。

鉴于：

甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

第一条?承销股票的种类、数量、金额及发行价格。

1.1?股票的种类。

本次发行的股票为面值人民币______元的人民币普通股(即______股)。

本次发行的股票数量为__________股。

本次发行的股票的发行价格为：每股人民币__________元。

1.4?发行总金额。

本次发行的总金额为：__________元(即发行总金额=发行价格_________发行数量)。

本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

第三条?承销比例。

3.1?甲方承销比例为________％，共计________万股；

3.2?乙方承销比例为________％，共计________万股；

3.3?丙方承销比例为________％，共计________万股。

本次股票发行承销期为________天(不得多于90天)，起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。

第五条?承销付款的日期及方式

在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

第六条?承销缴款的公式和日期

6.1?甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。

6.2?如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。

6.3?甲方指定的银行账户。

户名：____________________证券公司。

开户银行：________银行________分行。

银行帐号：________________________。

第七条?承销费用的计算、支付公式和日期

7.1?承销费用的计算。

7.1.1?甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。

7.1.2?对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用及其他相关费用。

7.1.2?甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即__________万元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.3?在三者之间和分派。

承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得_______________万元，(即剩余部分________________％)；乙方可获得________万元(即剩余部分________________％)；丙方可获得__________万元(即剩余部分_________________％)。

7.2?承销费用支付方式和日期

甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行账户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行账户。

乙方?户名：____________________证券公司。

开户银行：________银行________分行。

银行帐号：________________________。

丙方?户名：________证券公司。

开户银行：________银行________分行。

银行帐号：________________________。

第八条?甲方权利和义务。

8.1?甲方的权利。

8.1.1?甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

8.1.2?甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行账户。

8.2?甲方的义务。

8.2.1?甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

8.2.2?甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

8.2.3?甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第九条?乙、丙两方的权利义务。

9.1?乙、丙两方的权利。

9.1.1?乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行账户。

9.1.2?乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

9.2?乙、丙两方的义务。

9.2.1?乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

9.2.2?乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第十条?违约责任。

甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

第十一条?争议的解决。

11.1?任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

11.2?在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国_____指定的_____机构申请_____，其_____裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

第十二条?附则。

12.1?本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

12.2?本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

12.3?本协议一式六份，三方各执一份，发起人一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方：(盖章)________________。

法定代表人：________________。

乙方：(盖章)________________。

法定代表人：________________。

丙方：(盖章)________________。

法定代表人：________________。

承销商选择与发行方案设计

发行公司在选择承销商时应考虑以下几个因素：

（1）承销商的资本实力。由于承销商是以包销方式承销公司股票的，因此，其资本实力决定着其承担包销风险的能力。

（2）工作经验。这种经验既包括进行承销工作的经验，也包括对发行公司及其所在行业的了解。

（3）专业人员水平。承销商是否有足够的高水平的专业工作人员以才股票发行工作的成功是非常重要的。

（4）组织协调能力。由于承销商可能要同时协调会计师事务所、资产评估机构、律师事务所以及承销团成员等各方面的关系，因此其协调能力就显得尤为重要。

（5）机构网络。承销商与各方面的关系是否通畅，销售网络是否发达，对发行成功与否也会产生较大的影响。

（6）研究能力。研究能力较强的承销商可以为客户提供更好的服务。发行公司及其所在行业的了解。

（1）在企业得到有关方面对其进行股份制改造，公开发行股票的承诺后，受企业之邀进入企业了解情况。

（2）根据企业的基本情况，协助企业进行股份制改造，重点放在股权设置、会计调整及某些疑难问题的解决上。

（3）帮助企业邀请审计机构和资产评估机构进行审计和资产评估。

（4）帮助企业准备全套初审申请文件。

（5）在企业初审通过后，帮助企业制定发行方案，确定股票发行价格，并准备全套复审文件。

（6）复审通过后，帮助企业按照国家规定公布招股说明书，并正式向公众发售股票。

承销商选择与发行方案设计

(2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订)。

第一章总则。

第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售。

第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

文档为doc格式。

股票发行承销协议

_________股份有限公司发起人事务所与_________证券公司经充分协商，就乙方承销甲方设立时发行股票事宜达成协议如下：

二、本次发行甲方股票全部为普通股。其中法人股_________股，社会个人股_________股。每股面值_________元，每股发行价额_________元，发行总价额为_________元。

三、承销期间为_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期间届满而无人认购的股份，由甲方自行处理。

四、甲方于_________年_________月_________日前将_________股份有限公司认股书样本交乙方，乙方代为寻求印刷单位。印刷单位须是中国证监会指定厂家。印刷费计入承销费，由甲方和其他费用一并支付。

五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日开办_________个认购点，负责向认购人发放认股书、接收认股人填好的认购书。每日向甲方书面报告认股情况。认股期间届满后3日内，乙方应以书面向甲方交付认股人名册。

六、认股数量超过公开发行数量时，由甲方从下列方法中采取一种方法，委托乙方按此方法，在_________年_________月_________日前确定认股人：

1.抽签;。

2.比例配售;。

3.比例累退;。

4.认股多者优先。

七、乙方按甲方指示方法确定认股人后，应向甲方交付确定认股人清册。经甲方确认后，由乙方向各认股人发书面通知，通知认股人去甲方指定银行缴纳股款。

八、股款缴纳期间届满后3日内，甲方或由甲方委托指定银行将缴款人清册交乙方。对逾期不缴股款的认股人，由乙方以甲方名义向其发出催缴通知书。经催缴仍不缴纳者，由乙方向其发出失权通知书。

九、甲方经登记正式成立后，应通知乙方向认股人发放股票，发放方法由乙方定。乙方发放股票后，应按甲方要求制成股东名册交付于甲方。

十、本次承销费用为承销总价额_________%。乙方发放股票结束后_________日内，由_________股份有限公司代甲方向乙方一次划拨完毕。

十一、甲乙一方违反本协议时，应赔偿对方因此遭受的损失。

十二、甲乙双方对协议执行有争执时，应请_________仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，任何一方不得声明不服。

十三、本协议未尽事项，由双方协商解决。

十四、_________股份公司成立后，无条件继受甲方权利义务。

十五、本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份为凭。

甲方：_________乙方：_________。

法定代表人：_________法定代表人：_________。

住所：_________住所：_________。

股票发行承销协议

本协议由以下各方在_______________________市签署：

甲方：主承销商(________________________证券公司)。

乙方：副主承销商(_______________________证券公司)。

丙方：分销商(___________________________证券公司)。

鉴于：

2.甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。

甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

第一条承销股票的种类、数量、金额及发行价格。

1.1股票的种类。

本次发行的股票为面值人民币______元的人民币普通股(即______股)。

本次发行的股票数量为__________股。

本次发行的股票的发行价格为：每股人民币__________元。

1.4发行总金额。

本次发行的总金额为：__________元(即发行总金额=发行价格×发行数量)。

本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

第三条承销比例。

3.1甲方承销比例为________%，共计________万股;。

3.2乙方承销比例为________%，共计________万股;。

3.3丙方承销比例为________%，共计________万股。

本次股票发行承销期为________天(不得多于90天)，起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。

第五条承销付款的日期及方式

在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

第六条承销缴款的公式和日期

6.1甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。

6.2如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。

6.3甲方指定的银行账户。

户名：____________________证券公司。

开户银行：________银行________分行。

银行帐号：________________________。

第七条承销费用的计算、支付公式和日期

7.1承销费用的计算。

7.1.1甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。

7.1.2对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用及其他相关费用。

7.1.2甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即__________万元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.3在三者之间和分派。

承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得_______________万元，(即剩余部分×_______%);乙方可获得________万元(即剩余部分×_______%);丙方可获得__________万元(即剩余部分×________%)。

7.2承销费用支付方式和日期

甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行账户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行账户。

乙方户名：____________________证券公司。

开户银行：________银行________分行。

银行帐号：________________________。

丙方户名：________证券公司。

开户银行：________银行________分行。

银行帐号：________________________。

第八条甲方权利和义务。

8.1甲方的权利。

8.1.1甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

8.1.2甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行账户。

8.2甲方的义务。

8.2.1甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

8.2.2甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

8.2.3甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第九条乙、丙两方的权利义务。

9.1乙、丙两方的权利。

9.1.1乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行账户。

9.1.2乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

9.2乙、丙两方的义务。

9.2.1乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

9.2.2乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第十条违约责任。

甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

第十一条争议的解决。

11.1任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

11.2在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请仲裁，其仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

第十二条附则。

12.1本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

12.2本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

12.3本协议一式六份，三方各执一份，发起人一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方：(盖章)________________。

法定代表人：________________。

乙方：(盖章)________________。

法定代表人：________________。

丙方：(盖章)________________。

法定代表人：________________。

股票发行承销协议

注册地址：_______________________________。

法定代表人：_____________________________。

主承销商(乙方)：_______________________。

名称：___________________________________。

注册地址：_______________________________。

法定代表人：_____________________________。

二、协议签署的时间和地点。

协议签署时间：___________________________。

协议签署地点：___________________________。

三、协议主旨。

甲乙双方就乙方负责策划承销(以下简称承销)甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。

甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。

五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________(即______股)，每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元，社会公众股发行额度为_________万股(以国家和省有关主管部门下达的指标为准)，发行总市值为_________万元。

六、承销期及起止日期

本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。

七、承销付款的日期和方式

承销期届满_______天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入甲方指定的银行账户。

八、承销手续费的计算、支付方式。

甲乙双方协商同意，______股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。

本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的______%。承销手续费等于总发行股数*股票发行价格*承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。

甲方(盖章)：____________________________。

法定代表人或授权代表(签字)：____________。

乙方(盖章)：____________________________。

代表人或授权代表(签字)：________________。

签署日期：__________年________月________日

股票发行承销协议

本协议由以下当事人在____市签署。

甲方：发行人，即________股份有限公司。

住所：____省____市____路____号。

法定代表人：

乙方：主承销商，即________证券公司。

住所：____省________市________路____号。

法定代表人：

鉴于：

2.________股份有限公司准备向社会公众发行a股________万股，现委托________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，________证券公司同意接受此委托。

为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。

1.承销方式甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主承销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。

2.承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值。

2.1甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即a股），每股面值人民币1元。

2.2甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为________股。

2.3每股发行价格为________元。

2.4发行总市值为________元（即每股发行价格_________发行总额）。

3.承销期限及起止日期

3.1本次股票承销期为________天（不超过90天）。

3.2承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第________天为止。

4.承销付款方式及日期在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项（如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款）在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。

5.承销手续费的计算、支付方式。

5.1甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的________%作为主承销费用（按_____的_____标准，为1.5%～3%之间）。该费用包括但不限于文件制作费（如招股说明书、上市公告书等文书的制作）、主承销协调费等。

5.2承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

6.其他费用与承销有关的费用与本次股票发行（承销）有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

7.上市推荐费上市推荐费按本次发行面值________%收取，由乙方一并在移交股款时扣除。

8.甲方的权利义务。

8.1甲方的权利。

8.1.1甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。

8.1.2甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项（在扣除承销手续费和上市推荐费以后）。

8.2甲方的义务。

8.2.1甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。

8.2.2甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等。

9.乙方的权利义务。

9.1乙方的权利。

9.1.1乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

9.1.2乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。9.1.3乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

9.2乙方的义务。

9.2.1乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

9.2.2乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。

9.2.3乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

9.2.4乙方负责为甲方进行上市辅导（具体协议以后再签）和推荐上市等服务工作。

9.2.5乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

10.甲、乙双方声明。

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式，对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。

11.甲方的承诺。

11.1甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。

11.2甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。

12.违约责任。

甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以全额赔偿（有其他具体规定除外）；双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定：

12.3乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率+________%来计收利息。

13.争议的解决。

13.2如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的_____机构_____，其_____裁决为终局的，对双方有约束力。

14.不可抗力自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止（不可超过30天）本协议或者终止本协议。

15.未尽事宜本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。

16.附则。

16.1本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖章位公章后生效。

16.2本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。

甲方：________股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）。

乙方：________证券公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）。

____年____月____日。

承销商选择与发行方案设计

保荐机构担任证券发行主承销商的缺陷浅议。

论文摘要：本文通过对保荐机构担任证券发行主承销商的制度分析，指出其存在的不足，建议今后的制度设计将保荐机构与主承销商完全分离，使保荐机构能更好的起到对证券发行上市的推荐和担保作用。

一、保荐制度简介。

保荐制度又称为保荐人制度，来源于英、美、德等国以及我国香港地区的证券发行上市制度。保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。在发行人证券发行上市后，保荐人还要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

为了提高上市公司的质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，我国于在证券发行上市制度中引入了保荐制度，并在《证券法》中确立了保荐制度的合法地位。

二、我国现行保荐制度的缺陷。

20的《证券法》第十一条规定“保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”关于保荐人的管理办法最初为20的颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《暂行办法》），10月修订了《暂行办法》，将修订后的办法定名为《证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称《管理办法》），该《管理办法》又于4月进行了修订。《管理办法》对于规范证券发行，提高上市公司质量和证券经营机构的执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康发展起到了良好的作用。

但是《管理办法》却存在一些不足之处，尤其是第六条，“同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整；证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任”.年的《暂行办法》第六条为“保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见”,虽然20《管理办法》第六条与2003年的《暂行办法》相比，已经有了改进，引入了联合主承销，即主承销商可由多个保荐机构担任，但仍然没有将保荐人与主承销商进行完全分离，联合主承销中，其他具有保荐机构资格的证券公司需要与证券发行的保荐机构共同担任，在制度设计上仍然存在不足。

《管理办法》中规定由保荐机构担任主承销商，可能是考虑到我国券商目前尚未没有较为明确的市场细分和专业化分工，因此在制度设计上没有将保荐机构与主承销商完全分离。由于证券承销会给证券商带来非常可观的利益，高额的承销费用和相对较低的发行风险，对保荐机构及保荐人有着较大的利益诱惑，由于内在利益的驱动，保荐机构将努力促使拟上市公司上市，尽力美化准备上市的公司，很有可能将一些低质量的公司推上市；保荐机构兼作主承销商，由于存在利益诱惑，也难以保证保荐机构公正地出具保荐意见书，尽到勤勉责任，从而影响其作为保荐人的公正性。虽然此次《管理办法》已将原来《暂行办法》中的“由保荐机构负责证券发行的主承销工作”修改为“证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任”,引入了其他具有保荐机构资格的证券公司参与主承销工作，但由于担任发行和上市的保荐机构仍参与其中，由于利益驱动，仍然难以保证保荐机构的独立与公正性，在制度设计仍然存在缺陷。有效解决的方法是保荐人与主承销商分离，将保荐机构作为独立的推荐和担保机构，不担任被保荐的证券上市的主承销工作，只有这样才会保证其独立性与公正性。负责保荐的券商不得担任被保荐公司的证券承销工作，而可以担任非被保荐的上市公司证券承销工作，这样既能保证保荐机构的独立性与公正性，又不会减少保荐机构的收入。

目前有很多关于保荐制度法律分析的文章，大多数文章都着重强调明确违法责任的追究制度等，却少有文章涉及到保荐人担任主承销商的制度分析。对于保荐机构及保荐人违规的处罚措施，在《管理办法》及《证券法》中都作了很多规定，《管理办法》第六十五条至七十四条，有大量关于保荐机构及保荐代表的违规行为处罚的规定。如第六十六条“保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”第六十七条“保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格”.但是这些措施都是治标不治本，因为保荐制度设计的本身就存在缺陷。只有将保荐人与证券承销商相分离，这才是防止违规行为的真正有效的办法。承担责任只是事后的事，一旦保荐失职，()将不符合条件的股份公司推向证券市场，对投资者的损害就成为无法挽回的.事。在出现损失以后再来对保荐人和保荐机构进行处罚，无论如何都无法挽回投资者遭受的损失。因此从风险控（下转第127页）（上接第121页）制的角度来讲，保荐制度设计本身就应当科学严谨，将保荐人与证券承销商相分离，从制度设计上预防违规事件的发生。

从保荐制度的立法层面来分析，科学原则是立法的基本原则之一，科学合理是立法科学性的内在要求，在法律、法规、规章的制定中，只有做到立法的科学合理性，才能提高法律、法规、规章的质量和效能。法律法规制定出来后通过社会反馈机制可以证明它的有效性与合理性。从立法的科学性角度来讲，保荐人担任主承销商的制度设计缺乏科学性与合理性，由于主承销商可以有一大笔可观的佣金收入，因此主承销商与上市公司有密切的利益关系，保荐人再担任主承销商，则很难保证保荐机构的公正性。从《管理办法》实施的社会效果反馈来看，在实践中，诸多违规现象的出现，不能不使我们思考保荐机构担任主承销商的制度科学性与合理性。证券法第十一条第二款“保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”,如何使得保荐人能做到诚实守信，勤勉尽责，在《管理办法》的配套措施上就应当有合理的制度设计，当保荐人担任主承销商，即与证券发行有了关联关系，当存在关联关系时，就难以保证其作为保荐人的公证性；保荐机构的作用就是向公众起到一个担保和证明作用，而如果保荐机构又担任证券发行的主承销商，这与自己作自己案件的法官在本质上没有什么区别。而“任何人不得成为自己案件的法官”,是自然正义法则的基本要求，因此在立法的制度设计上，应当将保荐人与主承销商相分离。

只有将保荐人主承销商完全分离，才能使保荐人与主承销商相互监督，为证券发行的诚信和公平提供更多的保障。证券法第三十一条“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”如果承销商即是保荐人，由于保荐人已核查过证券发行的文件的真实性、准确性和完整性，作为承销商的保荐人通常不会再次进行核实，因而少了一道核查程序。如果由非保荐人担任主承销商，则可以增加一次审核程序，更好地起到对证券发行上市的核查监督作用。《管理办法》配套措施应当与《证券法》有很好的制度衔接，将保荐人与主承销商完全分离，从而增加一道监督程序，这也是保荐制度的国际惯例。

三、改革方向。

保荐制度的国际惯例是，保荐人与主承销商相分离，因此在将来的《管理办法》修改时，应当将保荐人与主承销商完全分离，即作为发行证券的保荐人，不能同时担任所发行证券的承销商，“证券发行的主承销商由其他具有保荐机构资格的证券公司担任”,这样才能从制度上保障诚信和公平原则的实现。与其设定很多的违规处罚原则，不如在制度设计的源头上就加以防范，这样才能真正减少保荐人的违规行为，保证保荐人的公正性与独立性。

参考文献：

[1]韩秋实。证券发行上市保荐制度的法律分析。

[2]作者不详。论证券发行上市中保荐人职责制度的完善商业经济管理。（1）。

[3]周正义。以什么来拯救中国股市。

股票发行承销协议

鉴于：甲方(即主承销商)已于_________年_________月_________日与_________股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币_________元的a种股票_________股的承销协议;甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

1.承销股票的种类、数量、金额及发行价格。

1.1　股票的种类：本次发行的股票为面值人民币_________元的人民币普通股(即a股)。

1.2　股票的数量：本次发行的股票数量为_________股。

1.3　股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币_________元。

1.4　发行总金额：本次发行的总金额为：_________元(即发行总金额=发行价格×发行数量)。

2.承销方式本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

3.承销比例。

3.1　甲方承销比例为_________%，共计_________股;。

3.2　乙方承销比例为_________%，共计_________股;。

3.3　丙方承销比例为_________%，共计_________股。

4.承销期及起止日期本次股票发行承销期为_________天(不得多于90天)，起止日期为_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。

5.承销付款的日期及方式在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行账户。

此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股款，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

6.承销缴款的公式和日期

6.1　甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。

6.2　如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。

6.3　甲方指定的银行账户：户名：_________证券公司;开户银行：_________银行_________分行;银行帐号：_________。

7.承销费用的计算、支付公式和日期

7.1　承销费用的计算。

7.1.1　甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为_________元。

7.1.2　对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用就其他相关费用。

7.1.3　甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即_________元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.4　在三者之间的分派：承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得_________元，(即剩余部分×_________%);乙方可获得_________元(即剩余部分×_________%);丙方可获得_________元，(即剩余部分×_________%)。

7.2　承销费用支付方式和日期：甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行账户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行账户。

乙方户名：_________证券公司;开户银行：_________银行_________分行;银行帐号：_________。

丙方户名：_________证券公司;开户银行：_________银行_________分行;银行帐号：_________。

8.甲方权利和义务。

8.1　甲方的权利。

8.1.1　甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

8.1.2　甲方有权要求乙、丙双方在本次承销未将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行账户。

8.2　甲方的义务。

8.2.1　甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

8.2.2　甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

8.2.3　甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可以影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

9.乙、丙两方的权利义务。

9.1　乙、丙两方的权利。

9.1.1　乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行账户。

9.1.2　乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

9.2　乙、丙两方的义务。

9.2.1　乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

9.2.2　乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

10.违约责任甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

11.争议的解决。

11.1　任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

11.2　在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请仲裁，其仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

12.附则。

12.1　本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

12.2　本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

12.3　本协议一式_________份，三方各执_________份，发起人_________份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________。

乙方(盖章)：_________。

法定代表人(签字)：_________。

法定代表人(签字)：_____________。

_____年____月____日。

_________年____月____日。

签订地点：_________。

签订地点：_________ 。

丙方(盖章)：_________。

法定代表人(签字)：____________。

______年____月____日。

股票发行承销协议

乙方（主包销商）：_______________。

鉴于：甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_______股。甲方股东大会已于______年______月______日通过了决议，将甲方由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_______股b股，此次募集已为中国_____批准。在完成此次发行工作后，甲方的总股本将达到_______股，其中普通股_______股，b股_______股。

双方已同意在本协议（见下）的条件的规限下，由乙方为发行人承销b股股票_______股，乙方已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。现协议如下：

1.释义。

（a）“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

（b）“b股”是指甲方注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。

（c）“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、_____及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、_____或纽约的公共假期。

（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

（e）“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；_____、澳门、_____的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国_____证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

（f）“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

（g）“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

（h）“配售备忘录”是指甲方就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签，作为本协议附录。

（i）“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

（j）“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。

（k）“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。

（l）“佣金”是指每配售一股b股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。

（m）“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺，即本协议第8条所规定的事项。

（n）“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

（o）“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股________（即总股数）所得的款额。

（p）“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

（q）“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股份。

（r）“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《_____关于甲方境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

（s）“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

（t）“中国法律意见”是指以下二种情况：（1）甲方的法律顾问_________律师事务所就中国法律为甲方，乙方、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签；及（2）包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为乙方，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签。

（u）“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交乙方及国际协调人）。

2.配售。

（2）甲方是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

（3）甲方委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。

（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。甲方与各包销商共同商定，各包销商有权代甲方完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表甲方接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。

（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第______个工作日上午之前向甲方提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交甲方。

3.b股配售备忘录。

甲方将在乙方和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表乙方）交付其要求的份数的b股配售备忘录。

4.登记。

（1）乙方及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知甲方：每一名获配售人；每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的b股数目。

（2）甲方应根据本协议规定，在_______年______月______日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）。

（3）甲方、乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的帐户所需有关资料和文件。

（6）甲方保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。

5.付款。

（2）国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定帐户。

（4）如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃，而且第_________条及其他有关的甲方作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商帐户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入甲方指定的帐户上。

6.双方协商确认如下。

（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

7.条件。

（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃：

（f）甲方所做的第_________条的声明，保证及承诺。

8.声明、保证及承诺。

（a）如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知乙方及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。

（b）甲方承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性_____。

（c）甲方承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在____________证券交易所上市交易。

（b）每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

（d）由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

9.佣金和费用。

（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，甲方将以_________（币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：

（c）甲方须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_________％。

（2）包销商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有_____及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担，其支付方法同于佣金。

（3）各包销商指定的帐户：_______________________________。

10.不可抗力。

（1）在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

（d）任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

11.违约赔偿。

（a）根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为；或以及。

（b）甲方所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及。

（c）甲方违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

（a）各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行；或：

（c）如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________％（某外币的基准利率）加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。

12.终止。

（1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向甲方发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

（a）发生第9条之情事；

（b）甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

（d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（2）如果发生下列任一情形，甲方有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向乙方（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止甲方根据本协议应凌的义务：

（a）发生第9条之情事；

（d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（3）如果本次发行的b股在_________年_________月_________日（或甲方与主承销商、国际协调人约定的其它日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和甲方可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

（4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

（5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

13.转让。

（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

14.弃权。

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。

15.进一步保证。

甲方同意，在现在或将来任何时候，如果乙方或国际协调人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），甲方给予满足。

16.通知。

（a）如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；

（b）如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；

（c）如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：_________________________________________。

17.部分失效或可执行。

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

18.文字。

本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。

19.时间。

时间是本协议的关键因素。

20.适用法律。

本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。

21.争议的解决。

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易_____委员会按其_____规则_____解决。_____程序应全部采用中、英文进行且_____裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

22.保密。

（1）本协议各方，包括甲方、乙方及国际协调人及其他包销商，应该（也应包括促使其各自高级职员及其代理）对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括（但不限于）本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。

（a）有关法律规定；

（b）如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定；

（c）向各自一方的法律顾问和审计师披露；

（d）资料已被公开，但不是由于该一方的过错；

23.以往达成之协议。

同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排（无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外）将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。

24.副本。

本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本；每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。

25.生效。

（1）本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。

（2）本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。

甲方（盖章）：_________。

代表人（签字）：_______。

_________年____月____日。

签订地点：_____________。

乙方（盖章）：_________。

代表人（签字）：_______。

_________年____月____日。

签订地点：_____________。

附件。

一、甲方的保证。

甲方向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺：

1.甲方为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司，具有相应的行为能力：

（2）甲方具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。

（3）甲方已经根据重组，合法地取得有关业务及其资产，而且也获得授权按b股配售文件所预期的方式从事业务活动。

（4）甲方向每一包销商提供的章程，为甲方现有章程，而且业已经中国有关部门批准，且甲方已采纳，该提供的章程副本为真实、准确、完整的；甲方并无违反其章程。

2.甲方在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后，按其各自的条款构成甲方的有效及有约束力的义务。而甲方在履行该等义务时，没有，亦将不会出现以下情事：与公司的其他协议所载条件或条文有冲突，或者使该等条件或条文产生违反；与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章，或者_________证券交易所的通告或决定，或者任何甲方的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。

3.除本协议以外，并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务，以致须发行或转让甲方的任何股份、债券或其他证券。

4.b股配售文件的承诺。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。

（3）b股发售文件所包含的意见、估计、预测、前景等的陈述是真实且诚实的，是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。

（4）有关会计资料及文件_________________________。

（5）b股配售备忘录_________________________。

5.诉讼。

（2）就甲方所知，也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或_____的_____。

6._____。

（1）甲方所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了_____；_____公司是合法存续，而且拥有较高声誉及经济实力，该等_____也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。

（2）甲方的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会_____。

7.所有权。

（1）对于b股配售备忘录中所涉及的甲方的一切财产或财产权，除有披露外，不存在任何________，如抵押、质押等在内的_______权利负担。

（2）对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准，且不违反任何法律、法规。

8.重大债权债务关系：除b股配售书中已披露的重大债权债务关系以外，甲方不存在其它重大债权债务关系。

9.重大投资项目：除b股配售书中已披露的重大投资项目以外，甲方不存在其它重大投资项目。

10.验证笔录的答录：甲方的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复，在各方面均为真实与准确的，且不存在重大误导。

二、包销商的保证。

每一包销商均个别地向甲方作出以下声明、保证和承诺，而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的，并被视为在截止日重复作出的：

1.每一包销商并没有，将来也不会向境外投资者以外的其他人配售b股或发出邀请他们申请b股的邀请。

2.每一包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。

3.每一包销商除在与乙方和国际协调人和甲方协商并取得书面一致后，不能将配售说明书以外的，能够或者可能影响本次b股配售的信息，以报刊或其他形式予以公开或公布。

4.每一包销商在任何一司法管辖权区内进行b股配售时，将以合理的、谨慎的态度来使其b股配售符合该管辖权的法律法例。

5.每一包销商签署并履行本协议项下每一义务，均不会导致以下情事：

（1）导致其违反自己的章程的规定；

（2）导致其违反受约束力的任何法律、法规、例令等；

（3）导致其违反其作为一方当事人的协议中其应负的义务。

股票发行承销协议

乙方：主承销商，即__________证券公司。

鉴于：

2.__________股份有限公司准备向社会公众发行a股_______万股，现委托__________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，__________证券公司同意接受此委托。

为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。

甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。

本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。

第二条承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值。

2.1甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股)，每股面值人民币1元。

2.2甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为__________股。

2.3每股发行价格为__________元。

2.4发行总市值为__________元(即每股发行价格___发行总额)。

第三条承销期限及起止日期

3.1本次股票承销期为__________天(不超过90天)。

3.2承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第__________天为止。

第四条承销付款方式及日期

在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。

第五条承销手续费的计算、支付方式。

5.1甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_______%作为主承销费用(按证监会的收费标准，为%之间)。

该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。

5.2承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

第六条其他费用与承销有关的费用。

与本次股票发行(承销)有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。

该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

第七条上市推荐费。

上市推荐费按本次发行面值_______%收取，由乙方一并在移交股款时扣除。

第八条甲方的权利义务。

8.1甲方的权利。

8.1.1甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。

8.1.2甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。

8.2甲方的义务。

8.2.1甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。

8.2.2甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等。

第九条乙方的权利义务。

9.1乙方的权利。

9.1.1乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

9.1.2乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。

如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。

9.1.3乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

9.2乙方的义务。

9.2.1乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

9.2.2乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。

9.2.3乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

9.2.4乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。

9.2.5乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

第十条甲、乙双方声明。

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式。

对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。

第十一条甲方的承诺。

11.1甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。

11.2甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。

以上目的是为了本次a股的顺利发行。

第十二条违约责任。

甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。

给对方造成损失的，要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。

以下为具体违约责任的规定：

12.3乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率+_______%来计收利息。

第十三条争议的解决。

13.2如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。

第十四条不可抗力。

自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。

第十五条未尽事宜。

本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。

第十六条附则。

16.1本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。

16.2本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。

甲方：__________股份有限公司乙方：__________证券公司。

法定代表人_______(签字)法定代表人_______(签字)。

____年_____月_____日____年_____月_____日。

股票发行承销合同B股

经充分协商，就乙方承销甲方设立时发行股票事宜达成协议如下：

一、甲方经_________省人民政府(批文号)和中国证券监督管理委员会_________(批文号)批准，决定以募集方式设立_________股份有限公司。公司股票共_________股，其中发起人认购股份_________股，其余_________股委托乙方以代销(或包销)方式向社会法人及自然人销售。

二、本次发行甲方股票全部为普通股。其中法人股_________股，社会个人股_________股。每股面值_________元，每股发行价额_________元，发行总价额为_________元。

三、承销期间为_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期间届满而无人认购的股份，由甲方自行处理(或由乙方认购)。

四、甲方于_________年_________月_________日前将_________股份有限公司认股书样本交乙方，乙方代为寻求印刷单位。印刷单位须是中国证监会指定厂家。印刷费计入承销费，由甲方和其他费用一并支付。

五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日开办_________个认购点，负责向认购人发放认股书、接收认股人填好的认购书。每日向甲方书面报告认股情况。认股期间届满后3日内，乙方应以书面向甲方交付认股人名册。

六、认股数量超过公开发行数量时，由甲方从下列方法中采取一种方法，委托乙方按此方法，在_________年_________月_________日前确定认股人：

1.抽签;。

2.比例配售;。

3.比例累退;。

4.认股多者优先。

七、乙方按甲方指示方法确定认股人后，应向甲方交付确定认股人清册。经甲方确认后，由乙方向各认股人发书面通知(公告)，通知认股人去甲方指定银行缴纳股款。

八、股款缴纳期间届满后3日内，甲方或由甲方委托指定银行将缴款人清册交乙方。对逾期不缴股款的认股人，由乙方以甲方名义向其发出催缴通知书。经催缴仍不缴纳者，由乙方向其发出失权通知书。

九、甲方经登记正式成立后，应通知乙方向认股人发放股票，发放方法由乙方定。乙方发放股票后，应按甲方要求制成股东名册交付于甲方。

十、本次承销费用(含广告费、股票印刷费、通信费等)为承销总价额_________%。乙方发放股票结束后_________日内，由_________股份有限公司代甲方向乙方一次划拨完毕。

十一、甲乙一方违反本协议时，应赔偿对方因此遭受的损失。

十二、甲乙双方对协议执行有争执时，应请_________仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，任何一方不得声明不服。

十三、本协议未尽事项，由双方协商解决。

十四、_________股份公司成立后，无条件继受甲方权利义务。

十五、本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份为凭。

法定代表人(签名)：_________。

法定代表人(签名)：_________。

住所：_________。

住所：_________。

_________年____月____日。

_________年____月____日。

股票发行承销团协议书

股票发行承销合同

股票发行承销协议书

本协议于____年____月由下列各方签订：

主承销商（甲方）：xx公司。

法定代表人：_________________________。

法定地址：___________________________。

电话：_______________________________。

传真：_______________________________。

联系人：_____________________________。

副主承销商（乙方）：xx公司。

法定代表人：_________________________。

法定地址：___________________________。

电话：_______________________________。

传真：_______________________________。

联系人：_____________________________。

分销商（丙方）：（排名不分先后）。

xx公司。

法定代表人：__________________________。

法定地址：____________________________。

电话：________________________________。

传真：________________________________。

联系人：______________________________。

d证券股份有限公司。

法定代表人：__________________________。

法定地址：____________________________。

电话：________________________________。

传真：________________________________。

联系人：______________________________。

e证券股份有限公司。

法定代表人：__________________________。

法定地址：____________________________。

电话：________________________________。

传真：________________________________。

联系人：______________________________。

鉴于：

2.甲方指定乙方作为本次a股发行的副主承销商，丙方为本次a股发行的分销商；

3.各承销商同意签订本协议，以记录彼此间为a股发行所作的安排。

故此，各方经友好协商，达成协议如下：

第一条?余额包销。

1.1?各方同意：

1.1.1?甲方作为本次a股发行的主承销商，负责本次a股发行的承销团的组织协调工作。

1.1.2?本次向社会公众发行的a股采取“上网定价”的发行方式，其发行价格为____元/股（以中国_____最终核准的数额为准）。

1.1.3?承销团成员以余额包销方式进行本次发行的a股的承销工作。

1.1.4?在本次发行的a股中，承销团成员承担的余款包销比例分别为：

公司包销比例。

（%）。

主承销商xx公司。

______。

副主承销商b证券股份有限公司。

______。

分销商xx公司。

______。

分销商d证券股份有限公司。

______。

分销商xx公司。

______。

1.2?各方按以下的规定进行本次a股发行的承销工作：

1.2.1?本协议签署后，副主承销商和分销商应积极配合主承销商做好本次a股的发行工作。

1.2.2?承销期为发布招股说明书（概要）日起至主承销商向发行人划拨股款之日止（包括首尾两日）。

1.2.3?主承销商、副主承销商、分销商按各自的包销比例对剩余a股以a股发行价进行包销，并在申购期（三个连续工作日）结束后三日内将款项划入主承销商指定的账户中。

1.2.4?承销期结束后五日内，主承销商将承销费用划入副主承销商和分销商指定的账户中。

1.2.5?若不存在剩余股份，主承销商在向发行人划拨股款的同时，将包销费用划入副主承销商及分销商各自指定的账户。

2.1?鉴于主承销商牵头组织承销团，并在整个包销过程中负主要包销责任，同时负有组织协调的义务，故在本次包销结束后，主承销商先行扣除承销费用总额的____%作为其组织协调费，余额由承销团成员按照各自包销比例进行分配，作为承销团成员根据本协议提供包销服务应获得的承销费用。

2.3?副主承销商及分销商因本次a股发行而发生的一切费用，由副主承销商及分销商从本协议第2.2条规定的各自承销费用中开支。

第三条?声明、保证和承诺。

3.1?各方向其他方做出下列声明、保证和承诺，并确认其他承销商依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：

3.1.1?本承销商是依法成立并有效存续的法人，有权从事证券承销业务。

3.1.2?本承销商具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件。

3.1.3?本承销商在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律。

3.2?各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实而做出的。

3.3?各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在a股发行结束后仍保持其全部效力。

第四条?终止。

各承销商根据第1.2条的规定履行义务后，本协议终止。

第五条?保密。

5.1?非因法律规定，本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

5.1.1?本协议的各项条款；

5.1.2?有关本协议的谈判；

5.1.3?本协议的标的；

5.1.4?各方的商业秘密。

5.2?非因法律规定，副主承销商及分销商应对完成本次承销而获得的主承销商的信息资料严格保密。

第六条?转让。

6.1?本协议对各方及其继承人均有约束力。

6.2?未经各方协商一致，本协议任何一方不得擅自转让其在本协议项下的权利和义务。

第七条?争议解决。

任何因本协议产生的或与本协议有关的争议，应由各方友好协商解决。如协商不成，则任何一方均可将争议提交___________委员会，并按照该会揭示有效的_____规则进行_____，_____裁决对_____各方具有最终的法律约束力。

第八条?生效。

8.1?本协议构成了各承销商之间就本次a股发行与承销所达成的全部和惟一的协议。

8.2?本协议由各方法定代表人或授权代表签署。

8.3?本协议签署后，须经中国证券监督管理委员会复审核准后生效。

（承销团成员签字页，此页无正文）。

a证券股份有限公司（盖章）_________________。

授权代表（签字）：________________________。

签定日期：__________年________月________日

xx公司（盖章）_________________。

授权代表（签字）：________________________。

签定日期：__________年________月________日

xx公司（盖章）_________________。

授权代表（签字）：________________________。

签定日期：__________年________月________日

d证券股份有限公司（盖章）_________________。

授权代表（签字）：________________________。

签定日期：__________年________月________日

e证券股份有限公司（盖章）_________________。

授权代表（签字）：________________________。

签定日期：__________年________月________日

股票发行承销协议

乙方(承销商)：_________。

甲方准备向社会公众发行a股_________股，现委托乙方作为主承销商负责策划本次承销事宜，乙方同意接受此委托。为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。

甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主承销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。

2.承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值。

2.1　甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股)，每股面值人民币_________元。

2.2　甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为_________股。

2.3　每股发行价格为_________元。

2.4　发行总市值为_________元(即每股发行价格×发行总额)。

3.承销期限及起止日期

3.1　本次股票承销期为_________天(不超过90天)。

3.2　承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第_________天为止。

4.承销付款方式及日期

在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完的股票，也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。

5.承销手续费的计算、支付方式。

5.1　甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_________%作为主承销费用(按证监会的收费标准，为1.5%～3%之间)。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。

5.2　承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

6.其他费用与承销有关的费用。

与本次股票发行(承销)有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

上市推荐费按本次发行面值_________%收取，由乙方一并在移交股款时扣除。

8.甲方的权利义务。

8.1　甲方的权利。

8.1.1　甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。

8.1.2　甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。

8.2　甲方的义务。

8.2.1　甲方有主务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文伯，以便乙方的工作顺利地进行。

8.2.2　甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等。

9.乙方的权利义务。

9.1　乙方的权利。

9.1.1　乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

9.1.2　乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。

9.1.3　乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

9.2　乙方的义务。

9.2.1　乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

9.2.2　乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。

9.2.3　乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

9.2.4　乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。

9.2.5　乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

10.甲、乙双方声明。

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式，对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。

11.甲方的承诺。

11.1　甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。

11.2　甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。

12.违约责任。

甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定：

12.3　乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率+_________%来计收利息。

13.争议的解决。

13.2　如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。

14.不可抗力。

自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。

15.未尽事宜。

本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。

债券发行承销合同

证券发行承销协议书

第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售。

第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家;公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;。

(五)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第二十一条发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任;采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条股票发行采用代销方式的，应当在发行公告(或认购邀请书)中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十六条投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告;还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章信息披露。

第二十七条发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的.信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

(一)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

(三)如公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

(五)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章监管和处罚。

第三十五条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案;依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

(一)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;。

(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;。

(三)从事本办法第十六条规定禁止的行为;。

(五)未按本办法要求披露有关文件;。

(六)未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为;。

(七)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;。

(八)未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;。

(九)其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

(一)从事本办法第十六条规定禁止的行为;。

(二)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;。

(三)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息;。

(四)中国证监会认定的其他情形。

第六章附则。

第三十九条其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条本办法自月13日起施行。209月17日发布并于月11日、205月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

股票发行承销协议书

本协议由下列各方在_______________市签署：

甲方：主承销商(______________证券公司)。

住所：________省_____市______路_______号。

法定代表人：

乙方：副主承销商(____________证券公司)。

住所：________省_____市______路_______号。

法定代表人：

丙方分销商(_________证券公司)。

住所：________省_____市______路_______号。

法定代表人：

……。

鉴于。

2.甲、乙、丙……各方同意组成承销团，负责本次股票发行的有关事宜；

……。

甲、乙、丙……各方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

1.承销股票的种类、数量、金额及发行价格。

1.1?承销股票的种类。

……。

2.承销的方式。

3.承销份额。

4.承销期及起止日期

5.承销付款的日期及方式

6.承销缴款的程序和日期

7.承销费用的计算、支付方式和日期

8.各方的权利义务。

9.违约责任。

10.争议的解决。

11.附则。

甲方：_________证券公司(盖章)。

法定代表人(或授权代表)(签字)。

乙方：_________证券公司(盖章)。

法定代表人(或授权代表)(签字)。

丙方：_________证券公司(盖章)。

法定代表人(或授权代表)(签字)。

……______年_______月______日。

证券从业发行与承销知识点解析,我国国债的发行与承销

凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

(一)公开招标方式。

我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则。

美国式：在期限内可随时根据不同的要求进行操作;(不同)。

荷兰式：只有一个具体的操作时间。(单一价格)。

六种方式：

1.以价格为标的的荷兰式招标。

2.以价格为标的的美国式招标。

3.以缴款期为标的的荷兰式招标。

4.以缴款期为标的的美国式招标。

5.以收益率为标的的荷兰式招标。

6.以收益率为标的的美国式招标。

以价格为标的的荷兰式招标。

以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。

以价格为标的的美国式。

以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。

二、国债承销程序。

股票持股发行承销协议

乙方(主包销商)：_________。

鉴于：甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。

甲方股东大会已于_________。

年_________月_________日通过了决议，将甲方由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股b股，此次募集已为中国证监会批准。

在完成此次发行工作后，甲方的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

双方已同意在本协议(见下)的条件的规限下，由乙方为发行人承销b股股票_________股，乙方已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。

现协议如下：

1.释义。

(1)定义。

(a)“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

(b)“b股”是指甲方注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。

(c)“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。

(d)“截止配售日”是指_________。

年_________月_________日，即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

(e)“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织;香港、澳门、中国台湾的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民;中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

(f)“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

(g)“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

(h)“配售备忘录”是指甲方就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签，作为本协议附录。

(i)“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

(j)“所得款项发放日”是指_________。

年_________月_________日。

(k)“所得款项转交日”是指_________。

年_________月_________日。

(l)“佣金”是指每配售一股b股_________元(外币)或人民币，相等于配售价_________%的款项。

(m)“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺，即本协议第8条所规定的事项。

(n)“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

(o)“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元(外币)每股_________(即总股数)所得的款额。

(p)“开始配售日”是指_________。

年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

(q)“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股份。

(r)“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于甲方境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

(s)“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

(t)“中国法律意见”是指以下二种情况：(1)甲方的法律顾问_________律师事务所就中国法律为甲方，乙方、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。

为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签;及(2)包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为乙方，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。

为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签。

年_________月_________日的验证文件(已签署的副本已呈交乙方及国际协调人)。

2.配售。

(1)在符合本协议规定的情况下，同是又在第_________条甲方所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向甲方作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

(2)甲方是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

(3)甲方委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。

(4)各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。

甲方与各包销商共同商定，各包销商有权代甲方完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括(但不限于)有权代表甲方接受或拒绝(全部或部分)境外投资者按照配售书所提出的申请。

(5)各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

(6)如果某个或某几包销商未履行其(1)分条的义务，其他包销商有权利(但没有义务)就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购;若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

(7)主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第_________个工作日上午之前向甲方提交有关配售b股认购名单;各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交甲方。

3.b股配售备忘录。

甲方将在乙方和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人(代表乙方)交付其要求的份数的b股配售备忘录。

4.登记。

(1)乙方及国际协调人须在不迟于_________。

年_________月_________日(时)，将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知甲方：每一名获配售人;每一名获配售人或包销商(如果有的话)所申请的b股数目。

(2)甲方应根据本协议规定，在_________。

年_________月_________日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商(如有的话)。

(3)甲方、乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的账户所需有关资料和文件。

(4)甲方在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，甲方就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为甲方的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

(5)甲方应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________(时)在完成第(4)分文所规定之义务后，根据_________证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。

证明上述认购名单中列入士的b股股权，并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库;并在完成此事项后第二个工作日，促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。

(6)甲方保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括(但不限于)收取股息、投票等权利。

5.付款。

(1)各包销商应在截止日后的_________个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额(具体见本协议下文就包销商协议)后，存入乙方指定账户内，上述款项应指定为“_________甲方发行b股”付款。

(2)国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后，汇入主承销商的指定账户。

(3)在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的_________工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后，汇入甲方指定的账户上。

(4)如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。

如果第_________条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃，而且第_________条及其他有关的甲方作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商账户内的资金，应依第(3)分条规定无条件执行，汇入甲方指定的账户上。

6.双方协商确认如下：

(2)在国际协调人及其他包销商按第4条第(1)、(2)分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

7.条件。

(1)各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃：

(f)甲方所做的第_________条的声明，保证及承诺。

(2)甲方应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。

同时适用第_________条的有关规定。

例外的是上述条件被乙方及国际协调人豁免，或是甲方与乙方及国际协调人进行商洽(各方有义务进行此项商洽)。

8.声明、保证及承诺。

(1)甲方向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

(a)如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知乙方及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。

(b)甲方承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。

(c)甲方承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在_________证券交易所上市交易。

(d)甲方承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到b股截止日止，甲方将在事先未与乙方、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散发文件形式，向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。

甲方还承诺确保其董事、雇员及代理人也不为上述行为。

(2)所有包销商及每一名包销商分别向甲方作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认甲方是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

(a)使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件。

(b)每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

(c)除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条件的影响。

(d)由于违反第7条、附件。

一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

9.佣金和费用。

(1)作为各包销商按本协议提供服务的代价，甲方将以_________(币种，一般为外币)向各包销商支付佣金：

(c)甲方须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_________%。

(2)包销商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担，其支付方法同于佣金。

(3)各包销商指定的账户：_________。

10.不可抗力。

(1)在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

(d)任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

(2)在出现上述任一种或一种以上情形下，乙方和国际协调人(代表其本身和其他包销商)，可以向甲方发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停(不超过20天)或者终止本协议。

1

1.违约赔偿。

(1)甲方同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括(但不限于)被索赔、承担责任、法律费用、开支等，甲方要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，甲方也有权拒绝赔偿：

(a)根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为;或以及。

(b)甲方所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的;或以及。

(c)甲方违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

(2)各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致甲方要负担某等损失，包括(但不限于)本次b股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于甲方自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则甲方不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：

(a)各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行;或：

(b)各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行;或。

(c)如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息。

计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________%(某外币的基准利率)加_________惩罚利率来计算。

在违约期间按此利率逐日计算复利。

12.终止。

(1)如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向甲方发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

(a)发生第9条之情事;。

(b)甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;。

(d)在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

(2)如果发生下列任一情形，甲方有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向乙方(代表其本身和其他包销商)和国际协调人发出书面通知，终止甲方根据本协议应凌的义务：

(a)发生第9条之情事;。

(b)各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;。

(d)在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

(3)如果本次发行的b股在_________。

年_________月_________日(或甲方与主承销商、国际协调人约定的其它日期)没有在证券交易所上市交易，主承销商和甲方可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

(4)在发生以上情事之时，各方可以(但不是义务)不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

(5)上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

13.转让。

(1)本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

(2)本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

14.弃权。

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。

15.进一步保证。

甲方同意，在现在或将来任何时候，如果乙方或国际协调人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求(包括行动及文件)，甲方给予满足。

16.通知。

(1)本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

(2)任何上述通知或其他通讯应按第(3)分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：

(a)如以专人投递，则在有关接受方地址交递时;。

(b)如以邮寄，则于寄出后五个工作日后;但是空邮除外;。

(c)如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

(3)所有通知或其他通讯应发往下列地址：_________。

17.部分失效或可执行。

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

18.文字。

本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。

一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。

19.时间。

时间是本协议的关键因素。

20.适用法律。

本协议适用中国法律并应按中国法律(包括但不限于有关证券法律、法规)解释。

2

1.争议的解决。

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。

如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。

仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

22.保密。

(1)本协议各方，包括甲方、乙方及国际协调人及其他包销商，应该(也应包括促使其各自高级职员及其代理)对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括(但不限于)本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。

(2)除非有下列情况之一，否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息：

(a)有关法律规定;。

(b)如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定;。

(c)向各自一方的法律顾问和审计师披露;。

(d)资料已被公开，但不是由于该一方的过错;。

(e)双方协商披露，在此需有书面协议，但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。

23.以往达成之协议。

同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排(无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外)将在本协议签署日之后被本协议所取代。

而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。

24.副本。

本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本;每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。

25.生效。

(1)本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。

(2)本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。

代表人(签字)：_________代表人(签字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

签订地点：_________签订地点：_________。

债券发行承销协议书